Nel caso di decesso di una persona che era titolare di quote di S.r.l., la società potrà rapportarsi solo col rappresentante comune nominato dai co-eredi. Come viene nominato tale rappresentante? Come avviene il trasferimento di quota di S.r.l. mortis causa?
Il comma 5 dell’art. 2468 del codice civile prevede che “nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106”.
Nel caso in cui il socio defunto non abbia fatto testamento, la quota di partecipazione nella S.r.l. sarà attribuita in maniera indivisa ai suoi eredi, individuati secondo le norme che disciplinano la successione legittima o intestata.
Infatti la comproprietà della partecipazione sociale determina una situazione di comunione ordinaria avente ad oggetto appunto la quota sociale ereditata, intesa come oggetto unitario di diritti.
La norma mira ad assicurare il migliore proseguimento delle attività sociali colpite dal decesso di un socio, dettando l’obbligo per i co-eredi di quest’ultimo di individuare un solo interlocutore che li rappresenti in seno alla società.
Così facendo, pertanto, i diritti dei comproprietari saranno esercitati da una sola persona fisica.
La nomina di detto rappresentante avverà con decisione a maggioranza degli aventi diritto, calcolata secondo il valore delle loro quote ereditarie. Le decisioni della maggioranza saranno vincolanti per la minoranza dissenziente.
Pertanto, ai fini della validità delle deliberazioni societarie si dovranno verificare due livelli di maggioranza:
- la prima, all’interno della comunione ereditaria, che quindi determinerà il mandato al rappresentante comune;
- la seconda, in seno all’assemblea dei soci della società, nella quale il rappresentante comune esprimerà un solo voto proporzionale all’intera quota caduta in successione.
Il tenore letterale della norma non sembra lasciare spazi ad interpretazioni diverse: la nomina del rappresentante comune è obbligatoria.
Comunque, la comunione ereditaria potrà sciogliersi mediante la stipula di un apposito atto di divisione tra i contitolari, che produrrà l’effetto della divisibilità della partecipazione sociale tra di loro. In questo modo, ogni singolo socio, potrà disporre autonomamente della propria quota societaria, alienandola oppure mantenendone il possesso.
Circa l’iscrizione al Registro delle Imprese del trasferimento di quota di S.r.l. mortis causa e della nomina del rappresentante comune, le indicazioni pubblicate sui siti-web dei predetti Registri non appaiono uniformi per cui è bene verificarle nell’ambito territoriale di competenza.